北京顺禧私募基金管理有限公司（以下称顺禧公司）成立于2015年，是北京国有资本运营管理有限公司（以下称北京国管）旗下“投早、投小、投科技、投北京”的创投平台。2024年，顺禧公司承接市委市政府重大任务，作为四支市级政府投资基金的管理机构。顺禧公司始终高度重视风控合规体系建设，认真贯彻落实市国资委和北京国管对法治国企和合规体系建设的整体要求，结合自身实际持续健全完善风险管控机制体制，将法治、合规、内控和风险管理要求融入公司经营管理各个环节以及在管基金“募投管退”全生命周期。

　　 一、坚持深化体系建设协同，做好顶层系统谋划设计

　　（一）健全领导责任体系，强化组织领导

　　顺禧公司党支部、董事会和经理层高度重视风控合规工作，把风控合规纳入整体工作统筹谋划，成立法治建设领导小组，由公司主要负责人担任组长。领导小组带领班子成员认真履行“一岗双责”，将厉行法治贯穿履职全过程，定期研究公司风控合规重大事项，对在管基金特别是政府投资基金相关的风控合规问题进行专题研究，如审议基金退出风险排查结果、探讨加强政府投资基金廉政风险防控的有效举措等，坚持将落实法治建设要求与推进各项重点工作同谋划、同部署、同推进、同检查。此外，顺禧公司严格落实风控合规负责人履职保障机制，风控合规负责人作为公司法治合规内控工作的具体牵头人，统一协调处理公司和在管基金法律、合规、内控各项工作，列席董事会、在管基金投委会和咨询委员会，参加支委会以及总经理办公会，就审议事项独立发表合规意见。

　　（二）完善公司治理体系，夯实管理根基

　　顺禧公司持续开展规章制度“立改废”工作，结合公司经营管理实际做好外规内化，制定并完善了包括公司章程及议事规则、投资管理、运营管理、风险控制、内部控制、财务管理等方面的制度，此外，针对政府投资基金的特殊性，为防范利益输送和廉洁风险，就四支政府投资基金分别制定了利益冲突和关联交易管理制度。形成了以公司章程为核心，公司基本经营管理制度和基金“募投管退”制度为支撑，风险防控制度为保障的全方位、多层次规章制度体系，有效满足基金投资管理需求和监管要求，为公司依法决策、依法经营、依法管理提供支撑保障。

　　（三）深化合规管理体系建设，筑牢风险防火墙

　　顺禧公司是北京国管系统内最早开展并基本建成合规管理体系的子企业之一。公司建立了以《合规管理办法》《合规行为准则》为核心的合规管理制度体系，针对私募基金管理人合规管理、私募基金投资业务和国资监管等重点领域制定了专项指引，还制定了《合规义务清单》《合规风险清单》《合规风险库》和《合规管理手册》，形成以合规基本管理制度为主干，重点领域专项指引为支撑，“两单一库一手册”为载体的顺禧特色合规管理体系，切实提升公司重大风险防控能力。

　　 二、坚持全链条风险防控，法治护航重大战略任务

　　作为四支市级政府投资基金的管理人，顺禧公司责任重大，使命光荣。顺禧公司通过投资前加强防范、投资中严格控制、投资后强化监督管理以及确保投资退出平稳有序，分阶段、有重点地在投资各个环节采取针对性风险防控措施，形成管控合力，实现决策科学、运营规范、管理高效的全链条风险防控闭环。

　　（一）全过程深度参与投资，实现法业融合

　　公司风控合规团队始终恪尽职守，主动担当作为，与投资、投后团队密切配合，有效克服时间紧迫、任务重及人力有限等多重挑战，实现了对投资项目全流程的深度覆盖：在项目投前阶段，深度参与中介机构遴选工作，充分借助市场化GP及中介机构的专业能力，系统梳理尽职调查关键问题，共同制定风险处置方案并完善风险缓释措施；在项目执行阶段，对投资交易文件严格审核把关，在重大法律合规风险事项上坚决说“不”，担当作为，坚守合规底线红线，切实保障财政资金安全；在赋能项目投资上善于说“行”，提示法律合规风险的同时提出有针对性的完善措施和解决方案，助力投资项目顺利推进。2024年，合规风控团队全年累计深度参与投资项目123个，涵盖新一代信息技术、生物医药、人工智能、商业航天、新材料等战略性新兴产业领域，系统性完成430余份交易文件法律合规审查，建立“投资+合规”共同谈判流程，全程参与250余场次协议谈判，高质量、高效率完成法律合规审查工作，有效防范法律合规风险；在项目投后管理阶段，将被投企业三会议案全面纳入法律合规审查范围，持续赋能被投企业，在规范被投企业依法合规经营管理的同时，切实维护基金股东权益；在项目退出阶段，会同业务及投后团队全面梳理拟退出项目的财务状况、经营情况，提前对拟退出项目进行风险排查，并结合签署的投资协议，对项目退出路径和潜在退出风险进行研判，提前制订应对方案，做到早识别、早预警、早发现、早处置。

　　（二）持续提升管理效能，做到提质增效

　　顺禧公司持续完善法律合规审查机制：一是切实推动合规管理“三道防线”发挥作用，强调业务条线合规管理主体责任，经办人员开展业务工作以及提交审批事项时必须先进行合规自查，逐层、逐级压实各执行人的合规管理职责；二是通过信息化手段强化刚性约束，将法律合规审查和风控合规负责人审批作为公司各类事项审批流程的必经环节，确保合法合规性审查和法律合规风险评估作为公司和在管基金决策事项的必经前置程序，切实做到“决策先问法、违法不决策”。

　　面对在管基金主体多、投资任务重，时间要求高的实际情况，顺禧公司持续提升风控合规管理精细化程度，完善工作机制：一是研究制定股权投资法律合规审核指引和投后议案审核指引，将投资法律风险清单化、审核要点可视化，提升法律合规审查质量和效率，有效维护在管基金权益；二是建立基金投资项目法律和财务中介机构备选库，明确工作机制，优化采购流程，将团队从重复的选聘工作程序中解放出来，将时间和精力聚焦于核心业务；三是建立完善合同范本库，制定投资、服务采购、保密协议3大类共7份合同范本，不断提升合同质量与工作效率，有效防范合同法律风险。

　　 三、坚持底线思维，守牢廉洁风险防控红线

　　顺禧公司始终将从业行为规范和道德风险防控作为风控合规体系建设的关键要素，多措并举确保员工知敬畏、存戒惧、守底线。

　　一是坚持党建引领。通过班子成员讲法治党课、定期开展廉政学习教育、全员签署《合规承诺书》《廉洁从业承诺书》，组织观看廉政警示教育片、参观金融犯罪警示教育基地等方式，实现常态化廉洁警示，持续提升全员廉洁自律意识，营造风清气正的干事氛围。

　　二是健全长效机制。在公司层面，制定从业人员投资管理制度、往来礼品登记上交制度、内幕交易防控制度以及廉洁从业等管理制度，持续完善公司廉洁从业制度体系。在基金层面，四支政府投资基金建立投委会议事规则、利益冲突及关联交易等管理制度，规范基金投资决策程序，确保关联交易的公允性，防止利益冲突，切实维护财政资金利益。

　　三是注重协同联动，强化合规实践。重点强化市委市政府、北京国管重大任务的专项保障机制，在北京国管组织领导和大力支持下，与北京金融法院持续深化交流合作、积极对接，强化被投企业法律赋能与基金防范道德风险等重点方面，将遵守纪律规矩作为探索创新的基石和保障，推进政府投资基金健康发展。公司通过将反商业贿赂条款纳入采购合同范本、设置外部廉洁合规举报邮箱、向合作伙伴传递廉洁合规理念、建立节假日廉洁提醒机制以及对公司全体员工进行合规谈话等方式，织牢织密廉洁风险防控网，厚植“人人合规、事事合规、时时合规”的廉洁合规文化。

　　四是注重法治合规文化建设。抓住“关键少数”，制定领导干部党内法规和法律法规应知应会清单，把私募基金“募投管退”的相关规范性文件和自律规则纳入清单，将法治学习作为公司经营班子集体学习的必学内容，推动企业经营管理人员依宪依法依规履职；坚持全员学法，利用重要法律节日组织开展主题活动，通过张贴海报、知识竞答、合规提醒等方式重点开展合同履行、公司治理以及利益冲突防范等主题普法活动，增强公司全体员工的法治意识；实现合规培训常态化，邀请资深律师、行业专家，通过线上+线下形式开展《公司法》修订、红筹结构下投融资合同条款解读、上市公司并购重组新规以及特殊股东权利在IPO中的处理等合规专题培训。

　　下一步，顺禧公司将在北京国管的坚强领导和大力支持下，持续完善风险防控链条各个环节，努力打造“风险领域全覆盖，合规贯穿全周期”的顺禧特色法律合规风险防控体系，为在管基金，特别是四支政府投资基金充分发挥逆周期投资调节作用，支持优质项目招引落地，助力北京市产业科技成果转化和新型产业培育壮大，推动新质生产力发展提供法治支撑保障。