合规管理体系是企业全面提升风险防范能力、保障依法合规经营的有力抓手，建立一个组织完备、运转有效、与本企业现有管理体系融合的合规管理体系十分重要。本文梳理了合规管理体系建设中容易出现的“无效合规”的典型表现，提出了相应的完善建议，希望为国有企业进一步加强合规管理体系建设提供部分参考。

　　2022年8月，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），强调合规管理要“有效防控合规风险”“提升依法合规经营管理水平”。因此，企业需要建立有效完备的合规管理运行机制，实现合规风险闭环管理。笔者认为，若企业已建立了合规管理体系并进行合规自评、合规整改等，却不能做到有效防范风险、不能有效预防犯罪的合规管理，该管理体系本质上都可视为“无效合规”。

　　一、 “无效合规”六大表现

　　（一）合规管理缺乏组织基础

　　《办法》明确合规管理相关主体职责和要求，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理职责。

　　在实际开展合规管理建设时，如果认为合规工作仅由合规管理部门或外聘律师承担，忽略管理层的决策、监督职责，忽略业务及职能部门的执行、落实职责，就会导致合规管理缺乏有效的组织支撑，导致合规管理无法有效渗透到公司经营管理的每一环节，无法与公司治理结构有机融合。

　　（二）合规方案不具有可操作性

　　《办法》强调合规管理的系统化、法治化，是包含政策、制度、运行、培训、监督检查等全过程的管理活动及系统性工程，需要企业充分考虑合规运行中多层级及全流程覆盖、动态调整与持续改进、资源整合与机制协同等。

　　实践中，部分企业机械套用《办法》及其他合规要求，既不考虑合规方案的可行性，也不考虑与现有体系的协同，在方案制定过程中过于注重宏观要求，例如要求“加强合规风险管理”，缺乏具体的执行流程、路径和资源保障措施，导致合规管理落地缺乏深入具体的路径和措施，对合规效果也难以准确开展有效评估。

　　（三）合规管理缺少专项制度

　　专项合规制度是将宏观合规要求转化为可执行的具体措施，专项合规制度能够细化特定业务领域的法律法规，快速响应政策导向和监管要求，明确公司对外的基本价值遵循、对内的岗位职责和工作标准，减少部门协作中的模糊地带，降低业务范围内的法律纠纷、行业处罚、信用损失等风险。

　　部分企业在合规管理运营中，忽视专项合规制度的针对性，认为基本的合规管理制度已经覆盖所有风险，无需针对特定领域制定专项制度。

　　（四）合规管理缺少合规审查机制

　　《办法》中对合规审查提出了更高的要求，明晰各部门合规审查职责和界限、明确各自分工，便于职责落地；提升合规审查的刚性，将合规审查作为必经程序嵌入流程，确保“应审必审”；完善合规审查闭环管理，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，不断提升审查质量，更好支撑中心工作。

　　如果企业合规管理委员会或者合规管理领导小组，没有获得企业最高层的授权，首席合规官、合规管理部门或合规专员不具有独立性，对管理活动没有合规审查权、没有异议甚至否决权，那么这种合规管理体系就不可能真正起到防范合规风险的作用。

　　（五）合规管理缺少有效的合规风险评估机制

　　合规管理的核心目的在于防范合规风险，合规风险评估作为合规风险防控体系核心要素之一，是推动企业逐渐形成“主动合规”习惯的重要手段。

　　在合规风险评估中，部分企业忽略对合规风险的动态性调整和追踪，将合规风险评估视为年度一次性任务或阶段性任务，未根据业务调整及法律法规、监管要求的变化及时调整评估方式和标准，合规风险评估系统与企业经营行为脱节，甚至导致在合规风险发生后的合规整改中偏离风险本身的实质。

　　（六）合规管理缺少必要的应对体系

　　合规管理体系要发挥切实有效的作用，需要在企业内部发生违法违规事件后，确立一种及时有效的应对体系。

　　当违法违规行为发生后，部分企业没有完善的调查流程和处置措施，在合规复盘中过度聚焦违法违规行为本身，动辄进行全方位的合规风险评估，未能制定有效的覆盖预防、监控和应急处理的整改措施，未能定期开展风险评估与培训，未能在处置环节实现“纠正-追责-改进”的闭环管理，使防范合规风险成为空谈。

　　二、北京控股有限公司在合规管理体系建设中避免“无效合规”的几点做法

　　北京控股有限公司（以下简称“北京控股”或“公司”）是北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）直属香港上市公司，自1997年5月29日香港上市以来，公司已发展成为公用事业领域内外多渠道的资本市场投融资平台，主营业务涵盖城市燃气、城市水务及固废处理等公用事业板块，同时拥有以中国大型啤酒企业集团及亚洲大型啤酒生产商之一的燕京啤酒为主的消费品业务等价值投资业务。

　　公司2022年9月被北控集团列为第二批合规试点企业。北京控股按照市国资委及北控集团合规试点工作要求，依据公司《新组织章程细则》，结合香港上市公司规则，充分考虑京港两地法律法规、规章、国资监管要求及管理差异并结合公司重点领域，将合规管理要求与各业务领域及管理层级的制度有机融合，不断强化依法合规经营，有效防范合规风险。

　　（一）合规管理组织体系兼顾京港两地公司治理结构，整体健全有效

　　公司建立健全合规管理治理结构，成立合规管理建设领导小组，由董事会主席和行政总裁任组长；董事会下设法治建设小组，明确合规治理结构的职责及工作要求，小组成员由三名执行董事担任，协助董事会依法合规进行企业管治；厘清公司党委、董事会、经理层等治理主体在领导、决策、执行、监督等环节的合规管理职责。

　　公司主要负责人是法治建设第一责任人，总法律顾问兼任首席合规官，领导开展合规管理工作；法律合规部和公司治理部作为合规管理部门，分别牵头负责公司京港两地合规管理工作；其他部门根据职责落实合规管理要求，履行职责内合规管理职责。

　　（二）合规管理制度体系分层分类，整体齐全完备

　　积极构建分级分类的合规管理制度体系，在《落实合规管理体系建设实施方案》的指导下，制定了《合规管理办法（试行）》，明确机构职责、重点领域、环节和人员、运行机制、考核评价、保障措施等内容。在合规方案和基本制度的框架下，制定了《法律合规审核管理办法（试行）》，全面推进合规审查；针对公司主要职能定位，制定合规专项指引（投资类等），为合规管理体系的真正落地提供制度保障。

　　（三）合规管理运行机制协同运转，整体顺畅有序

　　1.推动风险、内控与合规管理协同联动。

　　开展风险、内控及合规管理优化提升项目，通过风险管理和内部控制的有机融合，将合规风险识别纳入风险管理体系，适用《风险管理办法》和工作机制；把合规职能和流程建设纳入内控工作，适用《内控手册》要求。通过此项目完成合规风险识别及京港两地14个部门109项经营管理制度的合规性诊断，并根据合规诊断制定制度17项，修订制度7项。

　　2.促进合规管理与业务流程结合。

　　按照《法律合规审核管理办法（试行）》，增加各业务部门职责范围内的合规管理职责，在进行合法合规性审核之前，形成本部门的合规自查意见，持续促进各业务部门履行合规管理的“第一道防线”职责，并围绕ESG、安全环保、隐私保护等专项领域开展合规建设工作。

　　按照合规任务清单的28项重点工作，组织合规访谈、编制《合规义务清单》《合规风险清单》《流程管控清单》“三张清单”并定期维护更新。通过“三张清单”的编制，公司充分梳理现行法律法规、行业监管规定及规章制度，有效识别合规义务及合规风险，将合规管控措施嵌入岗位职责和业务流程，全面提升合规风险防范及合规风险事件处置能力。

　　3.强化法律合规一体化审核。

　　着力强化依法合规经营，实施法律审核与合规审查并行，不断健全依法决策机制和法律合规审核机制，使法律合规审核成为经营管理的必要环节。从对合同、规章制度、重大事项进行法律合规审核入手，对公司经营管理行为进行法律合规监督，逐步提高法律合规审核的质量和有效性，全面落实法律合规管理责任。

　　三、下步合规工作计划

　　目前，北京控股基本建立行之有效的合规管理体系，下步将重点完成以下工作：

　　（一）加强合规管理体系与现有管理体系的协同

　　充分考虑北京控股香港上市公司的独立性、境外监管要求等，以规范党委会、董事会、总经理办公会运作为基本模式，积极构建合规管理“三道防线”，合理配置合规管理资源，压实各级合规管理主体责任，从体系、流程、风险评估、管控措施等多方面协同推进，构建运行机制高效、保障机制完善的合规管理体系。

　　（二） 持续推进合规管理有效运转

　　依托合规管理工作方案、基本合规制度及“三张清单”，完善合规管理基础工作，关注重点领域合规风险，制定专项合规制度，优化合规审查与法律审核一体化机制，将合规管理要求与经营管理制度有机融合；细化合规管理运行，提升合规自查能力，切实有效防范公司发展的合规风险。

　　（三） 不断提升全员合规意识

　　加强重点人员、重点岗位的合规培训，牢固树立合规风险意识，将合规风险管理融入日常工作，准确把握法律法规、监管要求、规章制度等具体合规义务，提升合规自查能力，对可能发生的合规风险提前预防，主动避免、纠正违规行为的发生。