习近平总书记强调,在“四个全面”中,全面依法治国具有基础性、保障性作用。国有企业落实全面依法治国的落脚点是全面推进依法治企,提升合规管理能力。地铁公司积极落实国家及北京市国资委要求,以系统化部署、精准化聚焦、协同式推进、动态化调整、引领式保障,圆满完成合规管理体系建设各项任务,形成以风险管控为导向、以内控为依托、以合规为底线、以法律为保障“四位一体”新格局,法治合规服务保障有力,风险防控实现提质增效。
一、系统化部署,深化合规管理体系建设
地铁公司坚持以一个规划目标、一个组织体系、一个制度体系、一个管理模式“四统一”模式,系统化推进合规管理体系建设,快速完成所属企业的全覆盖。
一个规划目标。地铁公司“十四五”发展规划把建设“法治型地铁”作为重要战略举措。《“十四五”法治建设子规划》对法治合规工作进行统筹规划,提出合规管理体系建设等19项重点举措,明确法治地铁建设量化目标,逐年分解、落实规划任务。在总部统筹指导下,20家所属企业采取“规定动作+自选动作”的模式,分批试点、压茬推进,2023年实现了所属企业合规管理体系的全覆盖。
一个组织体系。有形有效的企业合规管理离不开现代化的公司治理体系。地铁公司建立由党委统一领导,董事会决策部署,经理层落实执行的法治合规治理体系,明确审计与风控委员会的法治建设和合规管理职责并有效运转。地铁公司总法律顾问兼任合规管理负责人,领导法务、合规、内控、风险管理工作,形成由公司主要负责人牵头、总法律顾问负责、法务合规部组织、各部门及单位执行实施的工作体系,为多体系协同管控风险奠定坚实基础。
一个制度体系。地铁公司建立以合规行为准则为核心,合规管理办法、合规承诺为基础,专项指引为支撑的“1+2+N”合规制度体系。合规行为准则从安全生产、诚信合规经营等六大方面为全体员工提供基本遵循,董事长亲自致辞,率先垂范做合规表率。合规管理办法将合规治理体系、运行机制和保障措施等固化为长效机制。全员签署合规承诺,强化自主自愿合规的意识。在重点领域制定合规专项指引,明确风险管控要点,强化风险源头治理。
一个管理模式。地铁公司明确合规管理体系建设“规定动作”:出台一个方案,签署一份承诺,明确一个机构,形成一套制度机制。所属企业均颁布了合规管理建设方案,全员签署了合规承诺书,明确法务部门归口管理合规工作,制定合规管理行为准则或制度,建立了合规管理联席会议、合规审查咨询等运行机制。此外,鼓励各企业结合实际主动创新,提高合规管理建设的适用性和实效性。
二、精准化聚焦,促进合规管理落地见效
地铁公司聚焦重点业务领域、基层一线、纠纷案件三大发力点,推动合规管理落实落细见成效。
聚焦重点业务领域风险。围绕招标采购、安全生产等重点领域,实行“合规风险矩阵化、合规职责岗位化、合规要求流程化”的工作思路,制定11个业务领域和1个通用领域合规指引,梳理内外部合规义务200余项,合规风险500余项。精准绘制“风险地图”,科学分级分类风险点,明确管控主体,清晰管控流程,开展风险“靶向管控”。编制《北京地铁法律风险管理手册系列丛书》,下发劳动用工、安全运营环保分册,识别200多个常见法律风险点,收编近百个典型案例,摘录近千条常用法律法规。以风险管理手册为工具,组织所属单位开展法律体检,全面排查法律风险,组织整改,弥补管理缺漏。
聚焦基层一线。地铁公司推动合规管理体系建设向纵深延伸,组织第一批7家所属企业结合自身业务特点和实际需求,编制广告传媒、网络数据安全、安保等七项重点领域合规指引,更细致聚焦业务环节、更小颗粒度梳理风险点,以更实的管控举措,为基层风险防控赋能增效。此项工作将在所属单位全面推开。地铁公司实行风险动态监控策略,向出现风险苗头的单位下发《合规风险提示函》,及时提醒尽早化解。针对合规管理“上热中温下冷”的现象,解决一线员工对岗位合规要求不了解、不熟悉、制度执行不力等“痛点”,在基层单位推行“安全合规在一线”主题活动,通过合规小竞赛、沙盘推演、沉浸式互动等方式开展活动,引导站区、维修部员工加深对安全生产合规的认知,营造“一线讲合规、合规在一线”的浓厚氛围,培育提升员工合规意识。
聚焦案件风险。地铁公司紧盯重大案件、类型化案件,不断优化案件管理流程,落实案件属地管理和重大案件包案制要求。针对重大案件组织工作专班,整合总部及所属单位两级资源,形成“个案辅导+靶向督导”处理机制,通过专题研究、提供模板,增强案件处理规范化。坚持以案促管、以管创效,通过深入分析案件反映出来的管理问题,提出优化制度流程建议,堵塞管理漏洞。
三、协同式推进,强化合规管理责任落实
业规融合赋能增效。在确保重要决策、规章制度、合同、法定代表人授权四项法律合规审查100%基础上,强化提升审查质量。协同审定公司招标文件与合同示范文本,规范条款文字表述、违约认定、追责标准等,以此提升合规审查质效。结合新法新规不定期发布合规提示函,对所属企业合同签订、备案提出合规要求,提示宣传工作中的侵权风险,赋能业务经营依法合规。
三道防线协同联动。总部部室和所属单位作为合规管理“第一道防线”,按照“管业务必须管合规”要求,全面履行主体责任和首要责任。法务合规部发挥“第二道防线”统筹作用,组织推动合规管理机制落实,系统评估各业务领域的合规风险,常态化开展风险预警,督促“第一道防线”从源头上防控风险隐患。审计、纪检监察机构作为“第三道防线”,强调过程监督,加大违规行为惩治,强化违规问责的有效性和震慑力。三道防线各司其职、协同联动,注重信息共享、成果共用,充分发挥体系协同防风险优势。
体系协同提质增效。地铁公司利用修订内控管理手册、评价手册契机,有机整合内控、合规管理体系,建立统一的风险管控清单,将内控、合规、法律风险融于风险控制矩阵,结合部室职责分工和业务重点,统一风险点表述、统一风险分类分级、统一控制颗粒度。从多个管理视角优化内控节点设计及合规管控措施,将风险管理要求内嵌于业务流程,实现风险管控可视化,提高工作质效。
四、动态化调整,促进合规体系持续完善
体系评价促提升。为提升工作效能,遵循“同组织、同实施、同底稿、同整改”的原则,开展内控评价、合规评估与法律体检“三合一”协同作业,减少重复劳动,减轻基层单位迎检负担。结合重大法律案件,会同审计部门开展专项合规检查,联合采购、审计、财务等部门督促合同磋商、签订、履行、解除等环节问题整改,切实防范业务风险。
落实整改成闭环。对检查评价发现的内控缺陷、合规风险等问题,强调举一反三、以案促改。特别是安全事故、行政处罚、法律纠纷案件等暴露出来的制度不完备、执行不得力、整改不彻底、监督不到位等问题,合规管理紧盯问题整改,建立台账,加强检查监督和跟踪问效,形成“处理一起事件、发现一个漏洞、完善一项制度、规范一套流程、解决一批隐患”的良性机制。
五、引领式保障,营造人人、事事、处处合规的氛围
合规文化引领。多措并举培养员工合规意识,厚植公司合规文化。“关键少数”带头做合规工作,公司领导带头签署《合规承诺书》,以身作则树立合规典范。地铁公司党委理论学习中心组定期集中学习法治合规知识。总法律顾问面向子企业董、监事开展合规履职培训,面向新提任中层领导讲授法治思维课。针对高发、典型违法违纪行为,地铁公司编撰“学纪知纪、学法懂法”案例教材并组织宣讲,促使员工深刻认识违法犯罪后果的不可承受之重,达到以“身边事”教育“身边人”的生动效果。
地铁公司设计法治LOGO,编制普法成果手册,征集普法文化作品,激发员工参与学法普法积极性。充分利用白石桥南站、西土城站等四个法治宣传教育基地,每年开展“五月法治文化月”和“‘12.4’宪法宣传日 宪法宣传周”普法活动,形成地铁特色的普法品牌项目。组织所属单位参与打造8号线法治示范线,丰富和提高所属单位的普法形式和普法质量。
信息系统支撑。地铁公司将原法务合规管理系统数据集合至企业管理系统,优化了法律审核、合规管理、案件管理、授权管理等流程、模板和表单,合规工作更加规范化,管理效率进一步提高。
队伍建设保障。落实总部关于“瘦体健身、提质增效”工作部署,优化整合两级单位法务、合规、内控人员队伍,实现管理资源集中利用。举办地铁法治大讲堂、法治管理人才履职能力提升培训班,侧重实操课程,提升队伍的职业能力和素养。以“项目制”培养模式,快速锻炼新任员工的实操能力,着力培养“一专多能”人才队伍。
奖惩并举考核。为将合规工作做深做实,在法治建设考核指标中增加合规管理占比,形成合规管理有目标、合规执行有监控、评价结果有反馈的闭环工作机制。强化激励引导,对合规管理表现突出的个人和集体,每年度开展评优表彰。通过激励与约束并举,层层传导压力,督促紧抓合规落实。
合规管理永远在路上,守正笃行方能行稳致远。地铁公司将持续秉承“行车有道、做事依规”合规理念,扎实做好合规管理落地见效的“后半篇文章”,以强内控、防风险、促合规为目标,强化合规管理见实效,不断提升重大风险防控能力,以更高水平法治助力公司更高质量发展。
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