北投集团总部                                                          ■企业/供图

        为进一步落实合规体系建设要求，提升企业管理效能，实现重大风险防范，保障企业高质量发展，北投集团自2022年开始全面启动合规体系建设工作，在调研总结基础上，结合管理实际，提出了法务、内控、合规、风险管理体系融合发展的理念，确定了“五同步”更新机制，在试点合规建设基础上，基本实现全覆盖工作目标。本文通过合规建设融合发展实践，提几点合规建设的经验。

         一、法务管理统领内控、合规、风险管理，实现管理职能统一

        国有企业对法治、内控、合规、风险等各项管理要求越来越高，各项管理体系的发展越来越完善，但也存在各管理职能交叉、重叠等问题。合规管理的推进有赖于法治建设、制度建设等作为基础，将法务、内控、合规、风险等管理职能统一，是推进系统管理的必经途径。北投集团自2020年市国资委发布《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》后，不断加强顶层设计，统一管理职能，最终将法务、内控、合规、风险四大管理职责归口至法律事务部，为管理体系的融合发展提供了组织保障。

         二、不断强化制度管理，将制度建设作为管理融合的基础

        （一）强化制度风险管控的作用

        将风险管理融入制度，通过制度解决管理问题。好的规章制度体系，是解决管理问题、防控风险的一道有力屏障。经过多年探索实践，北投集团形成了以问题为导向的制度评估机制，结合内控评价、专项治理、审计、巡察、巡视等监督检查中发现的问题，以及组织机构调整、管理职责变化、法律法规变化等情况，开展制度评估，提出立、改、废、释建议，通过完善制度解决管理问题。

        （二）加强业务层面的制度建设

        做好规章制度体系的全面性建设，确保各项业务开展“有规可依，有据可循”，将业务管理融入制度，特别是新业务的发展，规章制度建设一定要跟得上。近年来，北投集团及所属企业在投资、融资、建设、运营等多领域陆续出台了金融管理制度、建设项目管理制度、招商运营制度等，制度基本覆盖集团各业务领域，推动了企业规范化发展。

        （三）实现制度与流程的融合

        管理流程与规章制度建设不能形成同步，是日常管理常遇到的问题，在以制度为核心的体系建设中，同步更新问题往往难度很大。北投集团在内控与合规建设过程中，力求管理融合，如将管理流程与制度同步建立、同步更新，流程图作为制度附件，解决了制度、流程矛盾及更新不同步等问题，达到制度与流程同频共振的效果，确保制度的执行落地。

         三、以风险管理为核心，积极推进风险管控措施的融合

        （一）强化风险识别管理

        内控、合规等管理体系的建立，重要目标就是防控风险。北投集团在法务、内控、合规、风险管理体系建设中，融合各项管理遇到的风险问题，为风险识别工作提供指引。确定六大风险来源，具体包括：一是法律纠纷案件管理经验，二是市国资委违规经营投资责任追究办法涉及的情形，三是内控评价、审计巡察等检查监督常见问题，四是国资监管各项要求，五是法律法规、监管机构的强制性、禁止性规定，六是企业实际管理经验总结。这些风险来源都与企业管理实际密切相关，长期收集积累风险问题，通过分析研判作为风险识别的重点，使风险识别工作更加务实。

        （二）以业务为框架融合内控合规风险控制矩阵

        以业务模块为框架，以风险管理为核心，将内控、合规风险管理进行合并归集，根据融合后的风险制定风险控制矩阵，从而突破内控合规融合难题，创新解决内控合规风险重合、内容重复等问题。如北投集团内控管理分为17个业务控制，合规管理分为12个重点领域，融合时以内控体系为基础，将12个重点领域与17个业务控制一一对应后并入内控管理，再对内控风险、合规风险进行对应总结，最后针对融合后的风险制定控制措施、控制频率、控制文档等控制要素，从而实现内控合规风险控制矩阵的融合，风险控制的融合更便于对风险的整体管理。

         四、发挥合规实效，融合合规运行机制

        合规运行机制的重要组成之一就是合规审查，北投集团将合规审查与法律审核有机融合。在原有法律审核基础上，加入了合规审核，建立了制度、重要决策、合同三项审核同步运行机制，并在前端嵌入业务部门的合规自查环节，业务发起人针对待审核的内容从是否符合相关法律法规及规章制度、业务开展依据是否合理、是否关注相关领域风险点、合同主体是否符合法律要求等方面进行合规自查，并通过信息化系统将合规自查、合规审查与法律审核融合，提高了审核效率和效果。

         五、提升监督评价效能，将法务内控合规检查与巡察审计监督检查一体推进

        （一）内控评价与合规评价融合

        合规评价是检验合规体系建设的重要管理手段和措施，北投集团在合规体系建设中，整合内控、合规评价工作，确定了内控与合规评价同步开展的思路，由审计部门、法务部门共同负责统筹内控与合规的监督评价工作，提高了内控合规评价效能，使内控合规评价工作更加规范。

        （二）法务内控合规检查与巡察审计融合

        北投集团构建集中统一、全面覆盖的大监督体系，充分发挥职能监督作用，使各项监督成为常态。为持续提升内控合规管理，北投集团法务部门建立了法务内控合规检查常态化机制，将法务内控合规检查与巡察审计监督检查一体推进，形成监督合力，共同对被检查单位从公司治理、制度建设、组织机构、经营管理等方面进行全面的诊断，提出管理建议。监督工作的同步开展，实现了专业力量共享、问题建议共享的同时，也减少了被检查单位的重复工作，提高了检查监督的效率和效果，更好地发挥检查监督的协同作用。

         六、内控合规考核与法治建设考核融合

        以考核工作引领法治、内控、合规体系建设工作，北投集团建立了法治建设考核评价机制，每年对所属企业的法治建设情况进行考核评价。随着法务、内控、合规、风险管理体系逐步建立，北投集团的考核机制和指标也进行了同步的优化升级。对所属企业的考核在原有的依法合规经营、合同管理、制度建设、法律风险防控、法律纠纷案件、法务人员队伍建设等指标的基础上，增加了内控、合规建设等内容，突出对问题整改的罚则，通过考核总结管理短板，不断更新考核指标，实现了促进管理提升的作用。

         七、突出培训重点，推进合规文化建设

        北投集团在合规建设中，高度重视合规文化的形成，通过重点人员、重点领域合规培训、合规活动，不断提升合规意识、合规文化。北投集团主要领导将合规工作纳入全局工作统筹谋划，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办，合规建设计划顺利完成。重点岗位、新入职人员等通过各业务系统开展的专项、专业合规培训，不断提升法律合规意识、经营管理能力、企业文化认同，合规文化和理念逐渐在全业务系统、全体人员中得到普及和宣传。

        北投集团将法务、内控、合规、风险管理体系进行融合，初步形成“一手册+两汇编”的管理成果，即《内部控制与合规管理手册》《规章制度汇编》和《法律法规汇编》，每年动态更新，风险防控能力不断提升，企业管理水平不断提高。