北京地铁公司外景。                                                    ■企业/供图

　　北京地铁资源开发经营有限公司（以下简称“公司”）是北京市地铁运营有限公司（以下简称“地铁公司”）设立的全资子公司。公司核心业务包括便民商业开发、广告经营、数字化平台建设，公司既是城市形象窗口，又是民生服务的重要载体。面对地铁空间资源开发政策约束强、利益相关方复杂、新兴业务风险叠加等挑战，公司在实践中探索出一条具有自身特色的合规管理路径。

　　 一、稳步推进，分步开展合规建设

　　公司作为地铁公司合规建设首批试点单位，自2022年6月启动合规建设，确立了以风险管理为目标、以分阶段建设为导向的基本思路，形成风险防控与治理效能并重的实践路径。三阶段建设成效显著：

　　（一）制度筑基，构建公司合规管理体系

　　2022年，公司处于体系搭建阶段，在此期间制定了《合规管理体系建设方案》，出台了《合规管理办法》《合规行为准则》等基础制度。搭建了合规管理组织机构，明确了机构职责以及合规建设工作任务。通过合规调研、专题培训、中心组学习等形式强化合规理念，为后续工作奠定文化基础。

　　（二）机制落地，形成风险防控闭环链条

　　2023年度公司合规管理体系全面运行阶段，主要做法有：一是编制一组清单：结合外法内规以及历年巡视、巡察、审计、内控发现问题开展全面风险识别评估，编制合规管理风险清单、岗位职责清单和流程管控清单，对合规风险分类识别、分级管控。二是实施两个机制：实施合规咨询和合规专项监督机制。对业务部门提出的合规咨询，及时提出合规意见和解决建议，通过合规咨询防范个性化风险。开展合同履约、劳动用工专项监督检查，通过合规专项监督检查解决普遍性风险。三是拓展“三项法审”：在落实上级要求的“三个百分之百”法律审核的基础上，拓展至包括重要决策、经济合同、规章制度、法人授权、对外函件、经营付款“六个百分之百”审核。四是开展一系列宣传：将合规管理纳入中心组法治专题学习内容，推动关键少数强化合规意识；组织全员签订合规承诺书，并建立常态化培训机制，全员合规理念持续深化。经过一年的运转，公司合规管理体系有效运转，合规管理在防控风险、规范经营方面作用发挥明显。

　　（三）效能深化，筑牢长效治理动态格局

　　2024年为深化提升阶段。实施“三合一”改革，法治、合规、内控在组织结构、职能分工、制度体系、工作机制、人员队伍等方面实现“一体化”。探索尝试自主开展合规有效性评价，系统性检验体系建设成效。动态更新风险清单，更新合规义务规范202项、合规风险6个，新增控制措施10项。完善部室合规考核指标体系，设置5类21项指标，压实合规管理主体责任。建立应收账款月度监控预警机制，联合党群部门协同开展招标采购协同监督，形成长效化风险防控格局。

　　通过三年阶梯式建设，公司实现从合规体系构建到合规体系良好运转的跨越发展。

　　 二、四点发力，着力破解重点领域合规困境

　　合规建设紧密结合公司主业，确定重点领域、重要环节及重点岗位人员，在开展全面风险管理的过程中，同步着力解决经营管理中的突出问题，狠抓合同履行、招标采购、制度建设等方面的合规风险控制。

　　（一）聚焦合同履行风险控制

　　合同管理是公司合规经营的重点领域，而履约管理则是确保合同价值实现的关键环节。近年受疫情冲击与经济环境变化影响，公司合同履行状况受到挑战，2019-2024年，公司年均合同变更量超过在履行合同量的50%，近一半的合作单位存在违约付款的情况，公司应收账款压力持续扩大。叠加合同条款设计缺陷等问题，如过高的履约保证金、逾期付款违约金和解除违约金（下统称“三金”），导致履约争议频发，严重制约了经营的持续稳定发展。

　　针对上述挑战，公司构建了多维应对体系。制度层面，完善合同管理规定，结合法律法规、司法判例以及公司经营实际将“三金”调整至法定且可行的范围；管理层面，建立分级协商与风险预警机制，细化违约追责措施；政策协同方面，落实租金减免政策为中小商户纾困，主动改善营商环境，为合作方经营提供便利；法律工具层面，完善证据链管理，解除合同时严格区分违约性质，综合运用情势变更原则与公平原则合理确定违约责任。这些措施形成兼顾风险防控与商业利益的法治化履约监管机制，为公司可持续发展提供保障。

　　（二）补齐采购领域制度短板

　　推动完善《采购管理办法》、制定《单一来源采购管理规定》等管理制度，形成覆盖招标、竞争性磋商、竞争性谈判、询价、单一来源等采购方式的全流程规范。对招标项目进行100%法律审查，重点审核文件合规性、程序合法性；联合纪检监察部门开展专项体检，及时发现问题并推动整改。针对简易采购程序不规范问题，要求主责部室进一步规范执行标准，真正发挥制度的实效，助力经营效率提升。

　　（三）强化数字化合规建设

　　围绕地铁智采、达人圈等平台运营，构建数据安全三级防护体系。制度方面，制定《网络安全管理实施细则》等专项制度，明确数据分类分级管理标准，敏感信息加密传输存储率实现100%。技术层面，完成数字化平台三级等保续评，部署AI监测系统实时拦截异常访问。用户合规管理方面，与注册用户签订协议，设置违规责任明示提醒，对违规用户及时进行处理。建立商户资质动态核验机制，下架证照过期商户。公司数字化平台合规运营，提升了公司整体竞争优势，为公司发展注入了新的活力。

　　（四）持续完善制度体系

　　制度制定环节在合规建设中具有基础性、先导性作用，是构建有效合规体系的核心战略支点，公司始终将规章制度作为合规建设的重点，将法律法规及相关合规要求融入规章制度，确保规章制度的合法、合规与合理性，使合规之“规”真正成为科学之规、有效之规。持续推动规章制度的“废改立释”，2022-2024年累计修订制度119项，使合规要求精准嵌入合同履约、招标采购等重点领域业务流程。将“三重一大”决策制度、“三会”工作规则、招商管理、招标采购等十项重要制度作为公司领导和各部室必知的基本规范，做到“科学立规、人人知规、严格守规”。

　　 三、实践凝练，合规建设的几点体会

　　公司在合规管理实践中，通过系统性建设与创新探索，形成了具有示范价值的经验模式，其核心经验可归纳为以下四个层面：

　　（一）领导重视与组织保障：构建合规管理组织架构

　　公司高度重视合规管理的战略定位，通过领导层深度参与和组织体系优化顶层设计。一是公司设置总法律顾问，成为地铁公司所属单位中首个设立总法律顾问的子公司。公司明确总法律顾问担任合规负责人，统筹法务、合规、内控、风险“四位一体”管理职能，实现风险防控资源整合。总法律顾问在合规建设中充分发挥核心作用，通过法律审查、合规审查与咨询以及列席董事会、党总支会及经理办公会等形式，将合规要求嵌入公司重大决策全流程。二是建立和不断完善合规管理体系，明确合规领导机构和职责，成立专职法务合规部门，在业务部门设置法务合规联络员，形成覆盖全员的合规管理网络。

　　（二）体系融合与机制创新：打造协同高效运行模式

　　公司以体系融合与工具创新破解合规管理碎片化难题。一是推动法务、合规、内控一体化建设，通过职能整合、流程重构及《内控合规手册》编制，实现风险识别、控制措施与业务流程的深度融合。二是创新风险分级管控工具，编制《法律合规风险等级表》，将风险划分为五级并运用于法律审核工作中，为业务决策提供量化指引。三是建立合规风险提示单机制，针对应收账款逾期、招标采购等重点风险，通过书面提示、整改跟踪与考核挂钩实现闭环管理，突破传统管理边界，显著提升合规效能。

　　（三）风险防控与动态管理：强化全周期风险治理能力

　　公司通过动态监控与专项治理构建风险防控屏障。一是建立合规管理“三张清单”，每年对“三张清单”进行动态更新，确保风险库与业务发展同步迭代。二是实施重点领域专项治理，开展合同履约检查、招标采购法律体检等行动，堵塞管理漏洞。三是建立跨部门数据共享机制，法务合规部与财务、业务部门每月联动监控应收账款，结合账期、行业趋势预判风险，实现风险早识别、早预警、早控制。

　　（四）文化培育与责任落实：夯实合规内生驱动基础

　　公司以文化浸润与考核压实双轮驱动全员合规意识提升。一是构建多层次培训体系，总法律顾问亲自授课，将合规纳入中心组学习、新员工必修课及全员年度培训，每年开展普法活动不低于3场，全员签署合规承诺书。二是实施“合规绩效量化考核”，将合规建设责任分解为5类21项指标纳入部门考核，与绩效薪酬直接挂钩。三是通过合规联席会议、典型案例通报等机制，促进合规要求转化为员工自觉行动，形成“合规创造价值”的文化共识。

　　 四、结语

　　公司的合规管理实践表明，国有企业需以制度建设为根基、以风险管控为核心、以考核激励为驱动，方能实现合规与经营的深度融合。作为总法律顾问，我深刻体会到合规管理不仅是“底线守卫”，更是“价值创造”。未来，公司将围绕“体系协同、专项治理、文化浸润”持续发力，为国有企业合规管理提供可借鉴的实践样本。